A 2014. március 15. napján hatályba lépett új Polgári törvénykönyv (Ptk.) Harmadik Könyve váltja fel a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvénynek többek között a vezető tisztségviselőkre és különösen felelősség viselésükre vonatkozó rendelkezéseit, melyek a gazdasági élet számos területén egyes kérdések újragondolását teszi szükségessé.

Irodánk munkatársai tevékenységük során arra törekednek, hogy ügyfeleink felkészülten és tudatosan élhessenek a megújult szabályozás hozta lehetőségekkel és hasznosítsák az előnyöket, erre tekintettel az egyszerűbb átláthatóság érdekében az alábbiakban foglaltuk össze a legfontosabb változásokat.

Fontos kiemelni, hogy a vezető tisztségviselői felelősség többrétegű, melyeket meg kell különböztetni egymástól.

1. Felelősség a társaságnak okozott károkért

 Az új Ptk. előírja, hogy a vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben. Tehát amennyiben a vezető tisztségviselő kárt okoz a társaságnak (jogi személynek) és felelősségét a törvény alapján nem tudja kimenteni, az új Ptk. szabályai szerint tartozik kártérítési felelősséggel, azaz ha a vezető tisztségviselő e minőségében eljárva szerződés megszegésével kárt okoz, köteles azt megtéríteni.

 § Fontos kihangsúlyozni, hogy ez a felelősségi alakzat kizárólag a jogi személy és vezető tisztségviselő közötti belső jogviszonyra vonatkozik!

Abban az esetben, ha a vezető tisztségviselő a jogi személy nevében eljárva okoz harmadik személynek kárt, az esetben a jogi személy tekintendő károkozónak, vagyis a harmadik személy a jogi személlyel szemben léphet fel követeléssel. Ilyen esetben azonban, utóbb a jogi személy az általa megtérített kárt követelheti a vezető tisztségviselőtől.

2. Harmadik személynek okozott károkért való felelősség

Az új Ptk. szabályozásának többleteleme, ha a vezető tisztségviselő harmadik személynek, szerződéses kapcsolaton kívül okoz kárt. Ebben az esetben a vezető tisztségviselő károkozásáért való felelősség szabálya az irányadó (Ptk. 6:541. §).

§ Ha vezető tisztségviselő e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel. Azaz minden esetben ilyen tényállásról van szó, ami szerződésen kívül keletkezik, azaz a jogi személy és a harmadik személy között nincsen szerződés jogviszony, aminek keretében a vezető tisztségviselő eljárt.

 § Ez azt jelenti, hogy ha a vezető tisztségviselő magatartása vagy mulasztása harmadik személynek kárt okoz, e harmadik személy mind a vezető tisztségviselő, mind a jogi személy ellen kártérítési igénnyel léphet fel, illetve bármelyiküktől kérheti a kár megtérítését.

 3. Hitelezőkkel szembeni felelősség

 Abban az esetben, ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőivel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe.

 § Fontos tehát kiemelni, hogy a felelősség kizárólag abban az esetben áll fenn, ha a vezető tisztségviselő a már fennálló fizetésképtelenségi helyzetben hoz olyan döntéseket, ad olyan utasításokat, amelyek a hitelezői érdeket sértik, vagy nem veszik figyelembe.

Fentiekben elhangzottak szerint felmerülhet a kérdés, hogy tulajdonképpen mit jelent a hitelezői érdekek megfelelő, kellő súllyal való figyelembe vétele. Azonban, ha kellőképpen átgondolásra kerül azon körülmény, hogy a társaság köteles a tartozásait rendezni, és a tulajdonosok (tagok) csak ezt követően jogosultak bármilyen módon részesülni a társaság vagyonából, máris levonható azon következtetés, miszerint a Ptk. rendelkezéseinek ezen változása nem jelent alapvető fordulatot a vezető tisztségviselők kötelezettségei tekintetében.

 4. Munkajogi felelősség

 A vezetői tisztség az új Ptk rendelkezései alapján vagy megbízási szerződés vagy munkaszerződés alapján látható el. Ha vezető a tisztséget munkaszerződés alapján látja el, úgy a hatályos Munka Törvénykönyvének (Mt.) vezető állású munkavállalókra vonatkozó szabályait is figyelembe kell venni.

 § Az Mt. értelmében a vezető tisztségviselő mind gondatlan, mind szándékos károkozás esetén a teljes kárért felel.

 § Ez a kárfelelősség a jogi személy (munkáltató) és a vezető tisztségviselő (munkavállaló) közötti relációban irányadó. Azaz a jogi személy léphet fel – adott esetben a felszámoló irányítása alatt! – saját vezető tisztségviselőjével szemben.

 § Ha a vezető tisztségviselő harmadik személynek szerződésen kívül okoz kárt, arra az új Ptk. fent vázolt szabályai vonatkoznak.