Kötelező céges változások (tőkeemelés, Ptk hatálya alá helyezkedés)

Rohamosan közeleg a korlátolt felelősségű társaságok számára biztosított póthatáridő lejárta, melyről az új Polgári Törvénykönyv („Ptk”) hatályba léptető jogszabálya, az ún. Ptké. rendelkezik. Ez alapján a korlátolt felelősségű társaságoknak legkésőbb 2017. március 15. napjáig összhangba kell hozniuk létesítő okiratukat az új Ptk. rendelkezéseivel. Az új Ptk. előírásai minden cégre vonatkoznak.

A törzstőke kötelező felemelése

Az új szabályozás egyik sarkalatos pontja a törzstőke kötelező felemelése; a jogszabály ugyanis az eddigi 500.000,- forint törzstőke minimum előírás helyett 3.000.000,- forint tőke minimumot ír elő. A törzstőke megemelését a fentiek alapján akkor kell végrehajtani, ha az nem éri el a jogszabály által előírt minimum összeget, azaz a 3.000.000,- forintot.

Megoldások

Ez nem jelenti például a tőke összegének bankszámlán tartását – csupán a tőkeösszegét kell szolgáltatni (pl. befizetni) a társaság bankszámlájára, de lehetőség van vagyoni szolgáltatást (apportot) nyújtani pénz jellegű befizetés helyett. A törzstőke megemelése történhet tehát készpénz befizetéssel és nem pénzbeli hozzájárulás teljesítésével egyaránt.

Pénzbeli hozzájárulás teljesítésével a tulajdonosok a társaság számlájára való befizetéssel vagy a hozzájárulás összegének házi pénztárba helyezésével tesznek eleget. Nem pénzbeli hozzájárulás, azaz apport esetében pedig a tag valamely dolog tulajdonjogát, illetve vagyoni jogot ruház át a társaságra. A dolog tulajdonjogát illetve a vagyoni jog értékét főszabály szerint maga a szolgáltató tag határozza meg, a társaság pedig elfogadja.

Harmadik személlyel szemben fennálló elismert vagy bírósági úton érvényesített jogerős követeléssel.
Új tag bevonásával.

Átalakulás, mint jogi lehetőség

A korlátolt felelősségű társaságok dönthetnek úgy is, hogy átalakulnak betéti társasággá vagy közkereseti társasággá. Ez a cégforma váltás előnyökkel, de mindemellett hátrányokkal is járhat. Előnyei között érdemes megemlíteni, hogy az átalakulás adó és járulékmentes lehet; adózási formát lehet váltani (KIVA->KATA); át lehet értékelni a cég vagyonát; illetve, ami a legfontosabb, így a törzstőke leszállítható, hiszen az előbb említett két cégformánál nincs kötelező törzstőke összeg. Ellenben rendkívül költséges, időigényes és rengeteg adminisztratív munkát igényel.

Halasztás? Igen!

A Társaságok taggyűlései dönthetnek úgy is, hogy a pénzbeni teljesítést több évre elhalasztják, ennek feltétele, hogy erről 2017. március 15.-ig dönteniük kell.

A jövőre nézve megkötés, hogy két egymást követő üzleti évben el kell érnie a Társaság törzstőkéjének a 3 millió forintot, különben az illetékes cégbíróság megszüntetheti. Hátrányai között kiemelendő, hogy számos esetben nem lehet osztalékot fizetni, üzletrészt eladni, törzstőkét emelni.

További kötelezettségek

A társaság törzstőkéjének megemelése csupán az egyik kötelezettség, ugyanis mindazon társaságok esetében, melyek rendelkeznek ugyan az új szabályok szerinti minimum törzstőkével, de létesítő okiratuk még nem került módosításra az új Ptk. szabályainak való megfeleltetés céljából, szintén kötelesek átvezetni a szükséges változásokat a társasági dokumentumokban.

A változásbejegyzés költsége és ügymenete

A változások kötelező jellegére tekintettel a változásbejegyzési kérelmet illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet benyújtani mindazon esetekben, ha az kizárólag az új Ptk. szerinti továbbműködésről és a létesítő okirat új Ptk. szabályaival való összhang megteremtéséről szóló döntést tartalmaz.

Ugyanakkor kiemeljük, hogy az általános szabályok szerint 18 ezer Forint illeték és közzétételi költségtérítés fizetendő minden olyan esetben, ha a kötelező módosításokon kívül más változás is történik (pl. új tag belépése, új székhely stb.). A cégbejegyzés változás ügyvédi díj átlagosan 1-2 munkaórát igényel csupán.

2017. március 15.-ig döntést kell hozniuk a Társaságoknak a tőkeemelésről, átalakulásról, esetleges megszűnésükről; társasági határozatot kell hozniuk, melyet a szükséges iratok mellett el kell juttatniuk az illetékes cégbírósághoz 2017. április 14.-ig.

A határidő letelte, szankciók

Hangsúlyozzuk, hogy a határidő eredménytelen letelte esetén a cégbíróságok – választásuk szerint – pénzbírságot szabhatnak ki a mulasztó társaságokra (100ezer Forinttól-10 millió Forintig), valamint törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezhetnek a mulasztó társaságokkal szemben. A korábbi évek gyakorlata alapján erre nagy esély nem látszik, de a bírság kiszabásának, valamint a törvényességi felügyeleti eljárás megindításának elméleti lehetősége fenn áll. Végső soron az illetékes cégbíróság dönthet a társaság megszüntetéséről is.

A szankciók nem csak a vállalkozásokat érintik, hanem azok képviselőit is, mindazokat, akik vezető tisztségviselői pozíciót töltöttek be vagy többségi tulajdonosok voltak a társaság kényszertörlésének időpontjában. Ezek a természetes személyek 5 évig nem alapíthatnak egyszemélyes társaságot, nem lehetnek cégvezetők vagy többségi tulajdonosok.

Miért irodánkat válassza a kötelező módosítások átvezetéséhez?

Irodánk fő profilja közé tartozik a gazdasági társaságok jogi képviselete, beleértve a cégeljárásokban ellátott jogi képviseletet is;
Csak egy telefon vagy email üzenet részünkre és a cég adatainak megküldését követően rövid határidővel (2-3 munkanap) elkészítjük a kötelező módosítások cégbírósági átvezetéséhez szükséges okiratokat;
Kedvező ügyvédi munkadíjjal dolgozunk.

Mi az Ön teendője?

Kérjük, amennyiben Ön is igénybe kívánja venni Irodánk szolgáltatásait a kötelező módosítás körében, azt szíveskedjen minél hamarabb jelezni felénk.

Felhívjuk tisztelt Ügyfeleink figyelmét, hogy a 2017. február végéig beérkezett megkereséseiket a szokásos kedvező díjazásért végezzük, az ezt követően beérkezett kérelmeket – a határidő közeledtére és az előreláthatólag magas munkateherre tekintettel – sürgősségi díj felszámításával tudjuk teljesíteni.