Egy jogi személy szervezetének létfontosságú eleme az ügyvezetési tevékenységet ellátó vezető tisztségviselő, amely az egyes társaságoknál az ügyvezetésre jogosult személyek közös elnevezése. Egy gazdasági társaság piacon való jelenlétéből szükségszerűen következik, hogy előállhat olyan helyzet, mely során a társaság fizetésképtelenné válás eredményeképp felszámolás alá kerül. Ezekben a helyzetekben roppant nagy jelentősége van az ügyvezetés felelősségi szabályozásának. A vezető tisztségviselők az e minőségükben kifejtett tevékenységükért felelősséggel tartoznak és ez a felelősség különbözőképpen alakul a társasággal, mint jogi személlyel, illetve harmadik személyekkel szemben.
Miért fontos az ügyvezetés és a társaság, mint jogi személy kapcsolata?
A vezető tisztségviselő és a jogi személy közötti jogviszony kétoldalú, vagyis nem elegendő az, hogy a jogi személy kiválasztja a vezető tisztségviselőt, hanem elengedhetetlen az is, hogy a vezető tisztségviselő elfogadja a megbízatását. A kijelöléssel, választással, illetve ezek elfogadásával minden más cselekmény nélkül létrejön a vezető tisztségviselői jogviszony, tehát a vezető tisztségviselő sosem véletlenül kerül ebbe a pozícióba, hanem tudatosan vállalja a társasággal érdekeinek megfelelő irányítási feladatok ellátását. Ehhez képest már csak a szükséges jogi kereteket adja meg, ha a jogi személy a vezető tisztségviselőjével munkaszerződést vagy esetleg megbízási szerződést köt, a vezető tisztségviselői viszony azonban nem ezeken a szerződéseken alapul.
Hogyan és miért felel a vezető tisztségviselő a jogi személlyel szemben?
A Polgári Törvénykönyv (továbbiakban: Ptk.) hatályos szabályozása szerint a vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért, a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben, mely szerint, aki a szerződés megszegésével a másik félnek kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje, vagy a kárt elhárítsa. A kötelezettségszegés körében központi kérdés, hogy mi a vezető tisztségviselőnek e tisztsége alapján ellátandó feladata, melyet a törvény az ügyvezetés fogalmán keresztül definiál: a vezető tisztségviselők kötelezettsége az ügyvezetés funkciójának ellátása a jogi személynél. Annak megállapítása, hogy mi tekinthető egy jogi személynél irányítási feladatnak, nem történhet egységesen, mivel a törvény számos különböző struktúrájú társasági formát ismer. Felelősségének a megállapításához nem elegendő az a tény, hogy a károkozó magatartás az ügyvezetés körébe esett, mivel az ügyvezetés többnyire üzleti döntéseket hoz, amik minden esetben kockázatot hordoznak. Ekkor válik fontossá az ügyvezetési jogviszony megbízási jellege, mely szerint az ügyvezetés a jogi személy érdekében az adott helyzetben általában elvárható gondossággal fog eljárni. Ha ezt a kötelességét teljesítette, akkor a bekövetkező esetleges veszteségért a jogi személlyel szemben nem fog felelni. Ezzel a szemben kockázatok nem megfelelő felmérése, az ésszerűtlen és megalapozatlan kockázatvállalás már a vezető tisztségviselő felelősségre vonásához vezethet.
Vezető tisztségviselő harmadik személyekkel szembeni felelőssége
Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül szűnik meg, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőivel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint abban az esetben, ha a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe. Ebben az esetben a károkozás általános tilalma szenved sérelmet, és a magatartást éppen az teszi jogellenessé, hogy kár kapcsolódik hozzá. A Ptk. tehát elvárja, hogy a vezető tisztségviselők ezeket az érdekeket kellő súllyal vegyék figyelembe a tevékenységük során. Ha a vezető tisztségviselő ugyan nem tesz eleget az e szakaszban előírt kötelezettségeinek, ennek ellenére a társaság mégis helyt tud állni a hitelezők követeléseiért, akkor a felelősségi szabály nem alkalmazható, hiszen ez esetben nincs funkciója.
Melyek a felszámolás alatt álló gazdálkodó szervezet vezetőjének kötelességei?
A Csődtörvény hatályos szabályozása szerint a felszámolás alatt álló gazdálkodó szervezet vezetője többek között köteles:
- a felszámolás kezdő időpontját megelőző nappal záró leltárt, valamint éves beszámolót, valamint az eredmény felosztása után zárómérleget és adóbevallást készíteni – ezeket a felszámolás kezdő időpontját követő 30 napon belül a felszámolónak és az adóhatóságnak átadni és nyilatkozni, hogy a mérleg az adós vagyoni helyzetéről valós és megbízható képet ad
- iratjegyzéket készíteni a nem selejtezhető iratokról – és átadni a felszámolónak
- nyilatkozni, hogy maradtak-e fenn olyan környezeti károsodások, környezeti terhek, amelyekből bírságfizetési vagy egyéb fizetési kötelezettség származhat
- felszámolót tájékoztatni minden jogügyletről, illetve kötelezettségvállalásról
- tájékoztatni a munkavállalókat, szövetkezeti tagokat, szakszervezeteket, és üzemi tanácsot a felszámolás elrendeléséről
- tájékoztatni a felszámolás elrendeléséről a követelések jogosultjait
- a felszámoló kérésére felszámolás előtti tevékenységével, a vagyontárgyak elhelyezésével kapcsolatos tájékoztatást megadni, a felszámoló tevékenységét elősegíteni
- a felszámolás elrendelését követően értesíteni az adós értékpapírszámláját és az egyéb pénzpiaci eszközeit kezelő szolgáltatókat, valamint a zálogjoggal, végrehajtási joggal és óvadékkal rendelkező hitelezőket
- a felszámolót tájékoztatni a céltartalékképzési kötelezettség teljesítéséről
A bíróság pénzbírsággal sújthatja a társaság vezetőjét, aki a fentebb foglalt kötelezettségeit elmulasztja, késedelmesen teljesíti, illetve a felszámolóval való együttműködési kötelezettségét nem teljesíti. A bírság akkor is kiszabható, ha a vezető már nem áll az adós társasággal munkaviszonyban vagy munkavégzési kötelezettséggel járó egyéb jogviszonyban.
Kit szankcionál az adóhatóság: a társaságot vagy a vezető tisztségviselőt?
A jogi személyt az adóügyi eljárásokban főszabály szerint a vezető tisztségviselő képviseli, így cselekményei a mulasztással együtt is az adózónak tudhatók be. A jogi személy működése adókötelezettségeinek maradéktalan teljesítése is a vezető tisztségviselő útján valósul meg, viszont elmaradásuk esetén főszabály szerint az adóhatóság a társaságot, mint adózót szankcionálja.
Az adóhatóság 2016. január 1-jétől kezdve, negyedévente megvizsgálja a cégjegyzékbe bejegyzett és az áfa-regisztrált adózókat, majd a folyamat eredményeként minősíti őket: kockázatos vagy megbízható kategóriában. Az adózás rendjéről szóló 2017. évi CL. törvény (továbbiakban: Art.) vonatkozó szakaszai részletesen felsorolják a minősítés alapját szolgáló kritériumokat, melyeket az adóhatóság minden negyedév utolsó napján fennálló adatok alapján, saját döntéseit, eljárásait, illetve a cégbíróságtól érkezett információkat együttesen figyelembe véve vizsgál meg. A megbízhatóként minősítés feltétele például, hogy az adózó legalább három éve folyamatosan működik, vagy legalább három éve áfa-regisztrált adóalanynak minősül; a törvényben meghatározott mértékben, és időszak tekintetében, illetve többletfeltételek mellett a terhére megállapított összes adókülönbözet nem haladja meg adóteljesítményének 3%-át; nem állt és nem áll csőd-, felszámolási, illetve kényszertörlési eljárás alatt; nem rendelkezik 500 000 forintot meghaladó nettó adótartozással; nem állt és nem áll adószám felfüggesztés vagy törlés hatálya alatt. Ezzel szemben kockázatosnak minősíti az adóhatóság azt a felszámolás, végelszámolás vagy kényszertörlés alatt nem álló adózót, vagy áfa-regisztrált adóalanyt, aki szerepel a nagy összegű adótartozással, adóhiánnyal rendelkező vagy be nem jelentett alkalmazottat foglalkoztató adózók listáján. Ezek olyan körülmények, melyekre az ügyvezetésnek jelentős befolyása lehet, így a felelősségi kérdések is összekapcsolódnak. A jogkövetkezmények ebben az esetben is a jogi személynél csapódnak le főszabály szerint, ugyanis a megbízható adózók törvényben rögzített előnyöket élvezhetnek, míg a kockázatos adózók szigorúbb megítélés alá fognak esni.
A vezető tisztségviselő adójogi felelőssége főszabály szerint közvetett, vagyis az adóhatóság eszközei elsősorban a társaságot, mint adózót érintik, és az adójog ezzel eléri határait: a belső felelősségre vonást a második bekezdésben foglalt szabályok szerint a polgári jogra hagyja. Így ha a társaság, mint adózó az adót nem fizeti meg, akkor az adó megfizetésére határozattal kötelezhető a gazdasági társaság helytállni köteles tagja, vezető tisztségviselője. Az adójog tehát megteremti a mögöttes felelősség lehetőségét.
Mindezekből tehát az következik, hogy a vezető tisztségviselőnek feladatellátása során nem csupán magatartásának lehetséges magánjogi vagy társasági jogi következményeivel kell számolnia, hanem tekintettel kell lennie arra is, hogy tevékenysége során számos adójogi norma címzettje, az általa képviselt társaság az ő magatartása által teljesíti, vagy mulasztása révén nem teljesíti adókötelezettségeit, így jelentős befolyása van arra, hogy az előtt milyen kép rajzolódik ki az általa képviselt társaságról.
